公司治理结构是协调现代公司制度下公司内部不同利益相关者之间的利益和行为的一系列法规制度的统称，是所有权和经营权分离后为调整其利益、矛盾而派生出来的一种机制。公司治理可以从狭义和广义两个角度理解。从狭义看，公司治理结构主要指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利与义务以及相应的激励与监督方面的制度安排等;狭义的公司治理结构是一种控制公司的体系。公司治理的目的在于明确公司的不同参与者，如董事会、经理、股东和其他利益相关者之间权利和义务的分配，并清楚地说明就公司事务进行决策的规则和程序。公司治理结构决定了公司目标的确定、实现这些目标的手段和绩效监控的结构。
处于经济转型期的中国，自1992年以来，上市公司中就有二百多家发生过丑闻，郑百文、银广夏尘埃未定，伊利高管被拘、中航油事件等一系列的公司丑闻又进人了人们的视野。通过查阅有关资料可以了解到，这些公司都有一个共同点，那就是内部约束制度薄弱，内部审计形同虚设。加强内部审计，完善公司治理已经是许多有识之士的共识。由于种种条件的制约，在短时期内我们很难形成美国那样比较完善的公司治理结构。为了加强企业内部的监督和制定完善的制约机制，防患于未然，内部审计就显得愈发重要，而近年来不断掀起的“审计风暴”也不断引起人们对审计的重视，对推动内部审计工作发展起到了很好的作用。
公司治理机制由决策、激励、监督约束“三大机制”构成，而内部审计对于确保董事会对经理层的有效监督、完善公司治理结构有着十分重要的作用。内部审计是公司治理不可或缺的重要环节，是保障企业依法经营、规范管理、健康发展的重要手段。2003年3月4日，中华人民共和国李金华审计长签署的审计署第4号令《关于内部审计工作的规定》第二条规定:内部审计是独立监督和评价本单位及所属单位财政收支、财务收支、经济活动的真实、合法和有效的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标。第九条规定:内部审计机构按照本单位主要负责人或者权力机构的要求，履行下列职责:对本单位及所属单位(含占控股地位或者主导地位的单位，下同)的财政收支、财务收支及其有关的经济活动进行审计;对本单位内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计;对本单位及所属单位固定资产投资项目进行审计;对本单位及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审;对本单位及所属单位经济管理和效益情况进行审计;对法律、法规规定和本单位主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项进行审计。建立与现代企业制度相适应的内部审计机构是加强企业集团自我约束和监督的一种措施，有利于改善企业经营管理，提高经济效益。
一、内部审计在公司治理中的作用
在现代企业制度的基本框架中，公司治理是股东、董事会、经理层之间相互制衡的制度安排。加强内部审计工作，可以体现母子公司治理结构中所有权、决策权、经营权之间的相互制衡，促进企业内部形成上下沟通、左右协调的合力，可以确保企业信息披露的真实和完整，最大限度地保护企业各利益相关主体的权益不受侵犯。
在实际工作中可以看出，内部审计工作情况与公司的管理水平紧密相连。充分发挥内部审计的监督作用，是提高公司管理水平的有效手段。首先，内部审计从评价各部门的内控制度入手，在生产、采购、销售、财务会计、人力资源等各个领域里查找漏洞，识别并防范风险。其次，内部审计可有效保障企业的生产经营高效有序运转，防范经营风险;再次，内部审计有利于完善公司的内部控制机制，堵塞管理漏洞，促进提升管理水平，确保公司管理规范化;最后，内部审计是有效履行出资人职责的一个重要手段，出资人通过加强审计监督工作，可有效督促企业加强内部控制，提高经济效益，确保国有资产保值增值。
内部审计受所有者的委托，并站在所有者的立场上，对公司财务状况和经营活动进行监督和评价，并找出内控薄弱点和失控点，发现管理中存在的漏洞并提出改进措施，在公司治理结构中具有较高的权威性和独立性。内部审计在内部控制中具有重要作用。内部审计本身就是企业内部控制的一个重要组成部分，它是独立于具体操作和管理之外的控制层，直接对最高决策人员负责，对具体操作和管理部门内部控制的充分性和潜在的风险进行评价，并提出审计建议，以降低内部控制无效而产生的风险。与此同时，内部审计还帮助企业进行“软控制”环境的营造，是内部控制过程设计的顾问。
二、加强内部审计，建立有效的公司治理机制
1.充分发挥以审计委员会为核心的内审监督体系的作用
一般而言，审计机构直属领导的层次越高，独立性就越强，权威性也越强，工作越容易开展，越能发挥它的审计监督作用。因此应由董事会下设的审计委员会负责领导企业的内部审计工作，由其作为经营者内部监督的领导机构，担负起沟通和监督两项主要职能，负责协调外部审计与公司内部审计，形成公司治理的监督合力。要使内部审计发挥监督作用，董事会必须确保其独立性。内部审计的独立性要真正得到保证，至少需要具备以下条件:(1)审计委员会需要确保内部审计机构能充分地、不受限制地与公司高级管理层、审计委员会及董事会进行沟通和交流，并向其报告工作结果;(2)审计委员会必须评查内部审计机构的工作章程并保证内部审计可以不受限制获得其工作所需的记录、职员、财力和物力;(3)内部审计工作机构负责人(CAE)的聘用、解雇决定应由审计委员会主席认可，审计委员会主席还必须适当参加CAE业绩的考核决定;(4)审计委员会必须让CAE及外部审计师有机会定期与其进行非公开的商谈和讨论，而没有管理层人士参加。可见，要保证内审的充分独立，避免受管理层的操控或影响，审计委员会的作用及其对内审的支持极为关键。事实上，内部审计与审计委员会是相互支持、相互促进的，审计委员会对本公司的经营、管理若要有彻底的了解，必须借助内部审计师的工作。
2.内部审计应积极参与公司的风险管理
市场经济优胜劣汰的规律表明:现代企业要想在竞争日益激化的环境中稳操胜券，就必须以最高的速度、最优的效率和最佳的效果做出反应。于是，现代内部审计在近代财务审计的基础之上，建立了以提高企业经济效益为内容的经营审计，由此使内部审计的职能从过去的差错防弊、只起防护性作用的监督、评价拓展成为为企业管理作贡献的监督、评价与咨询服务，逐步由“监督导向型”向“服务导向型”转变，审计的重点也由单纯的财务收支审计转向效益性为主的管理审计和风险审计。内部审计应积极参与公司的风险管理，防患于未然，才能充分发挥内审的作用。在尚未建立风险管理的过程中，应积极向管理层提出建立风险管理过程的相关建议。如果公司尚未建立风险管理过程，内部审计人员应该提请管理层注意这种情况，并同时提出建立风险管理过程的相关建议。内部审计人员长期立足于本企业的具体岗位，比较熟悉公司的业务并能够随时深人到生产经营的全过程去了解掌握具体情况。审计人员只有通过周密详细的审前调查，收集到大量的第一手资料，从中发现存在风险的隐患问题，进行风险分析，才能根据重要性和成本效益原则制订全面而且符合实际的审计工作计划。但是，管理层如果建立了风险管理过程，那么，来自于综合性风险管理过程的信息，则有助于内部审计人员更快地制订审计工作计划，提高工作效率。因此，内部审计人员可以促进风险管理过程的建立或是使风险管理过程的建立成为可能。
内部审计人员要以风险发生的可能性大小为依据，深人到经营管理的各个过程，查找并防范风险。内部审计在部门风险管理中还起着协调作用。不仅各部门有部门风险，而且各管理部门还有共同承担的综合风险，内部审计人员作为独立的第三方，可协调各部门共同管理企业，以防范宏观决策带来的风险。
3.以内部控制制度为着力点，加强公司治理的有效性
内部审计在确保公司内部控制制度有效运转方面有着独特的作用，它在帮助管理当局及审计委员会对内部控制进行评估、报告方面也起着其他部门无法替代的作用。纽约证券交易所( NYSE)明确规定所有上市公司必须设置和保持有效的内部审计机构，否则不得上市或面临退市。内部审计师已被看做是与董事会、高级管理层、外部审计师构成有效公司治理的四大基石之一。随着我国对内部控制重要性认识的加深以及一系列政策法规(如财政部《内部会计控制规范》的颁布实施、中注协《内部控制审核指导意见》的发布)的颁布实施，如何堵塞公司内部控制环节存在的漏洞，是完善内审功能、加快我国公司治理建设的重要手段。
从近年来的发展趋势看，内部审计在企业经营管理中发挥着日益重要的监督和参谋作用。内部审计协助管理人员更有效地管理和控制各项活动，推进公司治理结构日臻完善，促进了企业合理使用资源，提高经济效益，保证资产的保值增值。